作者：丁成董 来源：原创 发布日期：08-25
一 | 随着高水平对外开放深入推进，中国企业海外布局已从产品出口和项目投资，逐步扩展到资源权益、生产设施、研发平台、知识产权、数据系统、品牌渠道和物流网络建设等多种形态。
二 | 海外资产安全的内涵也随之发生变化。
三 | IPO上会前的实名举报戏码再次上演，这次是“H回A”的“协作机器人第一股”深圳市越疆科技股份有限公司（以下简称“越疆科技”）。 近期，一封来自宋涛的举报信将越疆科技推上风口浪尖，宋涛自称是越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO，举报越疆科技刻意掩盖上亿级股权权属争议。7月20日，宋涛在接受北京商报记者采访时表示，“已经提请仲裁，并再次向深交所举报投诉”。
四 | 过去，海外投资安全主要关注东道国政治稳定、项目可持续经营以及人员和财产保护等。当前，在全球产业链重构、产业政策竞争加剧和国际经贸规则分化的背景下，海外项目即使经营正常，也可能由于关键产能过度集中或者因东道国规则调整受到不同程度的冲击。二次投诉，也将这次举报风波推向高潮。
五 | 可来自市场的另一边，越疆科技方面则对北京商报记者表示，举报属于不实信息，公司目前生产经营一切正常。 双方各执一词，越疆科技股权权属争议陷入“罗生门”。 在举报信中，除了越疆科技及实控人刘培超之外，被宋涛问责的还有公司这次IPO的保荐机构，即国泰海通，直指国泰海通未找其核实。
六 | 近年来，在IPO市场上，企业被安排上会后的举报风波时有发生，因为这一节点是监管关注度最高、企业及中介机构也最不敢掉链子的敏感期；而对举报人而言，这也是杠杆最大的博弈节点。以往年案例来看，风波严重会直接影响企业IPO被取消审议。在这场风波中，越疆科技能否在7月22日顺利上会，记者也将持续关注。 联合国贸发会议指出，地缘政治分化、贸易碎片化和产业政策竞争正在重塑全球投资流向。近期，部分国家的政策调整具有警示意义。 举报风波再升级 首次举报之后，宋涛7月20日回应北京商报记者称，再次向深交所举报投诉。这提示我们：即使企业已经形成规模、成本和产业配套优势，只要资源获取、加工和关键中间品产能高度依赖同一东道国，其政策变化仍可能同时波及多个项目，并沿上下游产业链传导。不仅如此，中国企业海外资产布局中的三类结构性风险值得关注。当日晚间，宋涛也通过微信公众号发文，称已对越疆科技及刘培超发起仲裁申请，并再次向深交所举报投诉。 回溯这次举报风波，7月17日，宋涛在微信公众号“宋涛机器人”上发文，称其应当持有越疆合伙69.7373%的财产份额，但公司现在对外披露的招股书表格里，只登记宋涛名下仅有22.455%合伙份额，中间47.2823%的巨额份额凭空消失。
七 | 因此，海外资产安全保障不能止于维持单个项目的持续经营，还应着眼于有效提升整个资产网络的韧性。 中国企业全球资产布局面临三类结构性风险 一是关键产业链空间集中所带来的系统性风险。这封实名举报信将越疆科技推上风口浪尖。而值得一提的是，7月15日晚间，深交所官网显示，上市审核委员会定于7月22日召开2026年第45次上市审核委员会审议会议，审核越疆科技首发事项。产业集聚可以降低成本、共享基础设施共享和上下游协同。但当资源获取、生产加工、物流运输和关键中间品等功能持续集中于少数国家、地区或制度体系集中时，效率优势也可能会转化为结构性脆弱。 前脚披露越疆科技上会，后脚宋涛实名举报，可以说是掐点“狙击”。
八 | 对于此次举报事项，越疆科技方面7月20日对北京商报记者表示，这个举报属于不实信息，公司目前生产经营一切正常，创业板上市各项准备工作都是按计划在推进。一旦东道国调整政策，影响的不只是个别企业，而是多个相互关联的生产环节，冲击还会沿供应链传导至其他海外节点乃至国内产业。
九 | 企业依据市场条件作出的区位选择本身是理性的。
十 | 后续相关信息，以公司官方信息披露为准。 据宋涛介绍，在创办越疆科技之前，其在华为任职，2015年9月其在华为年薪已超百万。但当大量企业作出相似选择，产业层面就可能形成短期内难以替代的功能集中。判断海外布局是否安全，不能只看资产分布于多少个国家，还要看不可替代的资源、技术、加工和市场功能是否集中在少数节点。 二是海外投资深度嵌入所带来的战略回旋空间收窄风险。
十一 | 深度嵌入东道国有助于企业降低成本、建立合作关系并形成产业优势，但嵌入越深，调整区位和重新配置资产的成本可能越高。矿山、工业园、港口和能源设施等重资产项目，投资规模大、建设周期长，并与特定资源、基础设施和监管体系紧密相连。项目建成后，设备迁移、原料替换和产能转移都会受到很强的约束。如果企业在投资时只考虑如何进入，而没有预先考虑如何调整、替代和退出，已经形成的海外资产就可能由企业能力的载体转化为限制战略选择的约束。不过，被刘培超一口一个“师兄”的真诚所感动，2015年在公司创立时加入，也是公司的“2号联合创始人”，直至2021年3月从公司离职。其影响不再局限于单个项目经营，而可能削弱我国对海外重要资产的保护、控制和再配置能力，压缩应对资源、产业和国际环境变化的战略空间。 三是海外资产链高度关联所带来的制度风险跨境传导风险。
十二 | 对于从越疆科技离职后的去向，宋涛7月20日在接受北京商报记者采访时表示，有自己创业。中国企业的海外生产基地可能使用第三国技术和设备，通过国际金融中心融资，由跨国物流网络运输，最终面向多个市场销售。股权、技术、资金、数据、供应链和市场等联系，把地理上分散的资产连接成一个跨国网络。此时，一国贸易、投资、技术、数据或市场准入规则变化，可能沿企业控制关系和产业联系传导到其他国家。 从此次举报风波来看，主要涉及宋涛在越疆合伙的合伙份额。
十三 | 企业将产能转移至新的国家，可以分散地理风险，却未必能同步实现制度风险的分散。 招股书显示，越疆合伙系越疆科技为实施员工激励计划而设立的员工持股平台，由越疆科技的实控人刘培超担任执行事务合伙人。截至招股说明书签署日，越疆合伙持有公司1259.9991万股股份，持股比例为2.86%。在东道国合法经营，也不意味着其技术来源、融资渠道和产品市场不受其他法域规则影响。海外资产联系越广、结构越复杂，局部制度冲击越可能演化为资产网络的联动风险。 多措并举，着力提高海外资产网络韧性 应对上述三类风险，需要在扩大高水平对外开放的同时，提高中国企业海外资产的配置质量和动态调整能力。 一是建立海外资产网络风险识别机制。 从越疆合伙的合伙人及出资情况来看，普通合伙人刘培超出资比例为53.067%；有限合伙人宋涛的出资比例为22.455%；有限合伙人匡得军、韩明珠的出资比例分别为20.5734%、3.3466%，两人也已离职；有限合伙人刘主福、解俊杰的出资比例均为0.279%。 针对宋涛的情况，越疆科技在招股书中提到，宋涛于2021年3月离职后，未依约退回其持有的越疆合伙22.455%财产份额。
十四 | 公司于2023年11月提起诉讼，请求判令宋涛向刘培超转让上述份额。除掌握投资规模、项目数量和经营收益之外，还要摸清资源、生产、研发、物流、数据、融资和市场等关键功能的全球分布及相互依赖关系。2025年12月，广东省高级人民法院裁定该纠纷不属于人民法院主管范围；截至招股书签署日，公司及实际控制人与宋涛之间无未决诉讼或仲裁。 不过，宋涛却在举报信中提到，“法院只是裁定该纠纷不归该院管辖，从来没有判定这份股权归属属于刘培超，更没有了结47%份额的巨大争议，公司刻意截取法院文书片段误导市场，属于重大遗漏、虚假记载”。
十五 | 中介核查遭质疑 宋涛对中介机构的核查工作也提出了质疑。
十六 | 围绕重点产业开展压力测试，模拟单一国家政策调整、关键园区停产、物流通道中断、主要市场准入收紧等情景，评估资产网络的持续运营能力。宋涛在举报信中提到：“上市筹备至今，刘培超没找我，越疆没找过我，中介机构也没找我。我投诉中介机构不应该找我核实吗？” 据悉，此次冲击创业板IPO，越疆科技的保荐机构是国泰海通，律师事务所为上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）。
十七 | 上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌告诉北京商报记者，中介机构对越疆合伙的核查通常包括查阅合伙协议、工商登记、出资凭证等书面文件，但对于合伙人之间的潜在争议，如果未向各合伙人直接核实，确实可能遗漏口头协议、补充承诺等非正式安排。
十八 | 二是把资产可调整性纳入海外投资决策前端。对建设周期长、区位专用性强的项目，在投资阶段同步评估资产集中度、设备可迁移性、供应替代性和退出成本，推广分阶段投资、模块化建设、多来源供应和备用物流安排。政策性金融和保险支持也应把项目的调整、替代和退出能力作为重要考量，防止短期成本优势固化为长期资产锁定。这并非要求中介机构对每一层股东都进行无限穿透访谈，但对于持股比例较高、存在明确纠纷记录的合伙人，进行直接沟通是审慎核查的合理要求。 另外，查阅锦天城就此次发行上市所涉有关事宜出具的法律意见书，可以看到对越疆科技与宋涛存在合伙企业财产份额转让潜在纠纷的记载。 法律意见书显示，根据公司《股权激励计划（受限股）》规定，激励对象辞职的，激励对象持有的员工激励股权均应当收回，激励对象需按照规定将持有的员工持股平台的财产份额转回给股东刘培超或其指定的第三人名下。但经公司多次沟通，宋涛以其未签署《股权激励计划（受限股）》和《员工激励股权授予协议》，主张其获得的股权是创业合伙人的股权，不属于员工激励股权，因而拒不配合退回其持有的越疆合伙财产份额。 双方分歧最终走向司法程序。 三是健全制度风险跨境传导预警机制。海外投资风险评估既要分析东道国营商环境，也要关注技术来源地、融资结算地、数据存储地和产品销售地的相关规则，识别各类资产联系及其风险传导路径。 越疆科技于2023年11月19日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认公司授予给宋涛的员工激励股权自2021年3月17日起失效，判令其以139.46万元向刘培超转让越疆合伙22.455%的财产份额，并办理相应的工商变更登记手续，以及由宋涛承担相应税费。应整合驻外机构、行业部门、金融保险机构和专业服务机构的信息，形成重点行业规则数据库、风险传导图谱和情景预案。 四是构建功能互补的全球资产组合。同时，公司申请冻结了宋涛名下的该部分财产额。
十九 | 2024年2月5日，宋涛提出管辖权异议，主张该案应由仲裁管辖。多元化布局不应是同类项目的简单分散，而应由不同节点分别承担核心生产、区域市场、弹性增产、技术研发和应急储备等功能。 不过，具体看一审、二审及再审审查的裁定结果，均未对上述股权最终归属作出判断。 宋涛在其举报文章中也提到，“打了3轮诉讼，越疆科技诉求均被法院驳回”。
| 此外，法律意见书认为，越疆科技与宋涛的合伙企业财产份额转让纠纷涉及的争议股份占公司股份的比例较低，且无论是否收回宋涛的员工激励股权，刘培超作为越疆合伙的执行事务合伙人，均可支配越疆合伙持有的公司全部股份的表决权。
| 因此，上述合伙企业财产份额转让潜在纠纷不属于对公司控制权有重大影响的潜在纠纷，不会对公司实际控制权的稳定性造成影响，亦不会对本次发行构成重大法律障碍。企业还应扩大本地就业，培育当地供应商，加强人才培训和环境治理，使海外项目更好融入东道国经济社会，为资产持续运营夯实社会基础。 上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师认为，保荐机构、律师事务所、会计师事务所承担的是勤勉尽责义务，而非绝对保证义务。如果举报事项涉及重大股权争议、员工持股平台权属、历史沿革等IPO审核重点问题，中介机构原则上应当履行充分核查程序，包括调取原始协议、访谈相关人员、核实法院文书、工商资料及合伙协议等。此外，如果最终监管部门认定招股说明书存在重大遗漏、虚假记载，而中介机构未能证明已履行充分核查义务，则可能依据《中华人民共和国证券法》承担相应行政责任；但若其能够证明已经实施合理、充分的尽职调查，即使发行人存在虚假披露，也并不当然意味着中介机构承担法律责任。 中国企业更好走向世界，既要有进入全球市场、配置全球资源的能力，也要有随国际环境变化及时调整，保护资产、维持经营和重新配置资源的能力。
| 能否顺利上会 在卷入此次举报风波前，作为“H回A”的典型案例，越疆科技的IPO之路备受市场关注。
| 而参考此前IPO举报风波案例，越疆科技7月22日能否顺利上会也成为了市场关注的焦点。
| 为此，海外资产安全保障应从单个项目延伸到资产网络，在开放中增强韧性，在发展中筑牢安全屏障。这是推动统筹高水平开放和高水平安全的重要着力点。（张思 刘梦 汪寿阳 作者单位：中国科学院大学经济与管理学院）。
| 对于这场股权争议，王智斌认为，越疆科技与宋涛之间的争议，核心在于有限合伙企业财产份额的归属认定。变更合伙份额本质上是合伙人之间财产权利的转移，必须依据合伙协议约定的程序进行，需要经过全体合伙人或符合约定比例的合伙人共同签署决议、协议等文件来确认，合伙企业不能替代其他合伙人作出处分财产的意思表示。 针对此次举报风波对越疆科技IPO的影响，王智斌进一步指出，上市审核的核心要求之一是发行人股权清晰、不存在重大权属纠纷，越疆合伙作为员工持股平台持有上市公司2.86%股份，其内部47.28%份额差额争议涉及金额上亿元，且宋涛已启动维权程序并向监管部门实名举报，监管部门通常会要求暂缓审议并补充核查。越疆科技作为IPO企业有义务穿透披露股东层面可能存在的重大潜在争议，该潜在争议是否重大、是否足以影响投资者交易决策，需要监管机构结合具体情形认定。 某不愿具名的投行人士认为，在距离IPO上会仅不到一周的时间点曝出涉及上亿元规模的股权争议举报，监管部门首先会对该举报事项的真实性、举报涉及的股权纠纷是否已经实际解决、是否会影响发行人的股权稳定进行重点核查。即便后续越疆科技能够举证说明举报内容不实，该举报事项也会增加监管层的问询力度，要求发行人、中介机构就股权争议的来龙去脉、承诺函的真实性、是否存在未披露的纠纷、相关信息披露是否真实准确完整作出详细的说明，需要补充大量的核查材料，可能会拉长IPO审核周期。
| “即便公司后续通过仲裁等方式解决了股权争议，此次举报引发的信任危机也会对公司的市场形象产生负面影响。”该投行人士进一步指出。
| 孙宇昊对北京商报记者表示，实名举报本身不会当然导致IPO终止或否决，关键取决于举报内容是否涉及发行上市条件，是否具有充分证据，以及是否可能影响发行人股权清晰、控制权稳定、信息披露真实性等核心审核事项。对于越疆科技而言，此次举报最大的影响未必是举报本身，而在于能否充分证明员工持股平台相关权益安排真实、完整、可核查，并消除监管部门对股权清晰性和信息披露真实性的疑虑。这也是IPO审核中重点关注的事项。 北京商报记者 马换换 李佳雪。
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Published on:07:08:32